"الاقتصادية" من الرياض أعلنت شركة جازان للطاقة والتنمية (جازادكو) عن توقيعها اتفاقية للاستحواذ على شركة غير مدرجة شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة) عن طريق زيادة رأس مال الشركة من خلال إصدار أسهم لملاك شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة). واوضحت الشركة انه تم في يوم الجمعة 28 ديسمبر توقيع اتفاقية شراء نهائية (الاتفاقية) مع شركة روافد الحضارة القابضة (شركة ذات مسؤولية محدودة) والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة) (يشار إلى شركة روافد الحضارة القابضة والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة فيما بعد بـ"البائعين") بهدف استحواذ شركة جازان للطاقة والتنمية على كامل الحصص في شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة) من خلال إصدار أسهم وسداد مبلغ نقدي للبائعين ("الصفقة"). واوضحت انه تم تقييم شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة بقيمة (592.500.000) ريال. وسيتم سداد القيمة من خلال سداد مبلغ نقدي يعادل (67.5000.000) ريال وإصدار أسهم في شركة جازان للطاقة والتنمية بقيمة إجمالية (525.000.000) ريال. كما ستقوم شركة جازان للطاقة والتنمية بسداد مدفوعات إضافية (earn-out) تعادل متوسط صافي دخل شركة جدة لمحطة تزويد الوقود (أحد الشركات التابعة لشركة البكري الدولية للطاقة والمملوكة لها بنسبة 35%) للسنوات المالية الثلاث اللاحقة للسنة التي تبدأ فيها شركة جدة لمحطة تزويد الوقود أعمالها التشغيلية مضروبا بـ 10.5 و 0.35 كما هو موضح بشكل تفصيلي في الاتفاقية. وتبلغ قيمة شركة جازان للطاقة والتنمية (725.000.000) ريال وذلك بناء على القيمة السوقية لسهم الشركة عند نهاية فترة التداول ليوم 27 ديسمبر. تم تحديد قيمة مرجعية لسهم شركة جازان للطاقة والتنمية لأغراض الصفقة تعادل (12.5) ريال للسهم الواحد. وكان رأس المال قبل الزيادة (500.000.000) ريال ليصبح بعد الزيادة (920.000.000) ريال وعدد الأسهم قبل الزيادة (50.000.000) سهم وبعد الزيادة (92.000.000) سهم أي سيتم إصدار (42.000.000) سهما عاديا جديدا لتصل نسبة زيادة رأس المال إلى (84%). وفي حال إتمام الصفقة فإن البائعين سوف يحصلون على (84) سهما عاديا في الشركة مقابل كل حصة يملكونها في شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة والتي تمثل زيادة في رأسمال شركة جازان للطاقة والتنمية بمقدار (42.000.000) سهما عاديا بناء على قيمة مرجعية لسهم شركة جازان للطاقة والتنمية تعادل (12.5) ريال للسهم الواحد. تجدر الإشارة إلى أن زيادة رأسمال شركة جازان للطاقة والتنمية بعد استكمال الصفقة ستؤدي إلى انخفاض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة جازان للطاقة والتنمية حيث ستكون نسبة تملك البائعين في شركة جازان للطاقة والتنمية 45.65% من رأسمال الشركة بعد إتمام الاستحواذ وزيادة رأس المال. وبلغت نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) 100 % ونسبة ملكية الشركاء 45.65 % ولا يوجد أطراف ذات علاقة. ويحق للطرف صاحب المصلحة من الشروط الواجب تحققها بموجب الاتفاقية فسخ الاتفاقية في حال عدم تحقق تلك الشروط قبل أو في تاريخ 31 مايو 2019. وتنص الاتفاقية على حق شركة جازان للطاقة والتنمية وشركة روافد الحضارة القابضة والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة (حسب الحالة) في إنهاء الاتفاقية في حال عدم استيفاء عدد من الشروط التجارية والتنظيمية أو في حال إخلال أي من البائعين أو المشتري بشكل جوهري بأي من التزاماتهم بموجب الاتفاقية أو في حال أي تغيير أو حدث من الممكن أن يؤدي إلى أثر جوهري عكسي على شركة جازان للطاقة والتنمية أو شركاتها التابعة أو شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة وشركاتها التابعة أو في حال الإخلال بأي من الإقرارات والضمانات المقدمة من قبل البائعين أو المشتري قبل إتمام عملية الاستحواذ أو في حال إخلال البائعين أو المشتري بالتزاماتهم الخاصة بعملية إتمام الصفقة. وتخضع الاتفاقية لعدد من الشروط والأحكام والتي تشمل الحصول على الموافقات النظامية اللازمة من الهيئة العامة للمنافسة (في حال كانت مطلوبة)، وموافقة هيئة السوق المالية على طلب زيادة رأسمال شركة جازان للطاقة والتنمية وإصدار أسهم العوض لشركة روافد الحضارة القابضة (شركة ذات مسؤولية محدودة) والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة) وغيرها من الجهات الحكومية ذات العلاقة بالإضافة إلى الحصول على الموافقات المطلوبة بموجب العقود الموقعة مع الأطراف الثالثة حسب ما ينطبق وأخيراً موافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين في شركة جازان للطاقة والتنمية على زيادة رأسمالها. وتنص الاتفاقية على شروط أخرى إضافية كما تتضمن الاتفاقية عدد من الإقرارات والضمانات بخصوص الأعمال التجارية الخاصة بحصص وأعمال شركة جازان للطاقة والتنمية وشركة البكري الدولية للطاقة المحدودة وشركاتها التابعة.