أعلن البنك الأهلي التجاري اليوم الأحد عن إبرامه لاتفاقية اندماج ملزمة مع مجموعة سامبا المالية ونيته المؤكدة بالاستمرار في تنفيذ صفقة الاندماج بين البنكين. وجاء بيان النادي الأهلي المنشور اليوم على النحو التالي "إشارة إلى إعلان البنك الأهلي التجاري )"البنك الأهلي"( بتاريخ 04 / 11 / 1441 ه )الموافق 25 / 6 / 2020 م( بشأن توقيعه اتفاقية إطارية مع مجموعة سامبا المالية )"مجموعة سامبا"( )ويشار إليهما مجتمعين ب"البنكين"( وذلك فيما يتعلق بالاندماج المقترح بين البنكين، فإنه يسر البنك الأهلي أن يعلن عن توقيعه اتفاقية اندماج ملزمة مع مجموعة سامبا بتاريخ 24 / 02 / 1442 ه )الموافق 11 / 10 / 2020 م( )"اتفاقية الاندماج"( والتي اتفق البنكان بموجبها على اتخاذ الخطوات اللازمة لتنفيذ صفقة الاندماج بينهما وفقاً لأحكام المواد 191 إلى 193 من نظام الشركات والفقرة الفرعية ) 1( من الفقرة )أ( من المادة 49 من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية ("الاندماج"). كما يعلن البنك الأهلي، بناءً على الفقرة )ه( من المادة ) 17 ( من لائحة الاندماج والاستحواذ، عن نيته المؤكدة بالاستمرار في الاندماج وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج. وبموجب أحكام اتفاقية الاندماج، فإن الاندماج سيتم عن طريق دمج مجموعة سامبا في البنك الأهلي ونقل جميع أصولها والتزاماتها إلى البنك الأهلي. وعند إتمام الاندماج، فسيستمر البنك الأهلي في الوجود، أما مجموعة سامبا فستنقضي وستلغى جميع أسهمها، وسيقوم البنك الأهلي بإصدار أسهم جديدة لمساهمي مجموعة سامبا. وتعد الإشارة إلى "البنك الدامج" في هذا الإعلان إشارة إلى البنك الأهلي بعد إتمام الاندماج. وعند إتمام الاندماج، سيحصل مساهمو مجموعة سامبا على أسهم جديدة في البنك الأهلي وفقا لمعامل المبادلة، والذي بموجبه سيحصل مساهمو مجموعة سامبا على عدد ) 0,739 ( سهم في البنك الأهلي مقابل كل سهم يملكونه في مجموعة سامبا (معامل المبادلة). وستصدر أسهم العوض من خلال زيادة رأس المال المدفوع للبنك الأهلي من ثلاثين مليار ( 30,000,000,000 ) ريال سعودي إلى أربعة وأربعين مليار وسبعمائة وثمانين مليون ) 44,780,000,000 ( ريال سعودي وزيادة عدد أسهمه المصدرة من ثلاثة مليار ) 3,000,000,000 ( سهم إلى أربعة مليار وأربعمائة وثمانية وسبعين مليون ( 4,478,000,000 ) سهم والتي تمثل زيادة بنسبة 49.3 % في رأس المال الحالي للبنك الأهلي. وبناءً على معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم البنك الأهلي البالغ 38.50 ريال سعودي كما في تاريخ 8 / 10 / 2020 م (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان)، فإن تقييم سعر سهم مجموعة سامبا لأغراض الاندماج يبلغ 28.45 ريال سعودي وتقييم إجمالي قيمة أسهم مجموعة سامبا المصدرة بحوالي 55.7 مليار ريال سعودي. ويمثل التقييم الوارد أعلاه زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا بنسبة 3.5 % مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا في السوق المالية السعودية )تداول( البالغ 27.5 ريال سعودي كما في تاريخ 8 / 10 / 2020 م )وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان(. كما يمثل زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا بنسبة 23.7 % مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا البالغ 23 ريال سعودي كما في تاريخ 24 / 6 / 2020 م )وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ إبرام البنكين للاتفاقية الإطارية(. ويعكس معامل المبادلة قيمة تمثل ) 1,20 ( ضعف القيمة الدفترية الملموسة لمجموعة سامبا كما في تاريخ 30 / 6 / 2020 م )وذلك بناءً على معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم البنك الأهلي والبالغ 38.5 ريال سعودي كما في تاريخ 8 / 10 / 2020 م (وهو آخر يوم تداول يسبق تاريخ نشر هذا الإعلان). وعند إتمام الاندماج، سيملك مساهمو البنك الأهلي الحاليين ما نسبته 67.4 % من رأس مال البنك الدامج، وسيملك مساهمو مجموعة سامبا ما نسبته 32.6 % من رأس مال البنك الدامج. وسيتمثل المساهمون الكبار في البنك الدامج". وأضاف بيان النادي الأهلي "في كل من الآتي: صندوق الاستثمارات العامة ) بنسبة ملكية تبلغ ) 37.2 %(، والمؤسسة العامة للتقاعد ) بنسبة ملكية تبلغ ) 7.4 %(، والمؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية ) بنسبة ملكية تبلغ (5.8%) وتجدر الإشارة إلى أنه في حال نتج عن عملية احتساب عدد الأسهم المستحقة لأي من مساهمي مجموعة سامبا بناءً على معامل المبادلة كسور أسهم، فسيتم التعامل معها وفق الآلية التي سيتم توضيحها في تعميم المساهمين الذي سيتم الإعلان عن نشره لاحقا.ً ويرى أعضاء مجلس إدارة البنك الأهلي بأن شروط وأحكام الاندماج عادلة، وذلك بعد تلقي استشارة شركة جي. بي. مورقان العربية السعودية )بصفتها المستشار المالي للبنك الأهلي فيما يتعلق بالاندماج( فيما يتصل بالجوانب المالية للاندماج، وقد قامت شركة جي. بي. مورقان العربية السعودية عند تقديمها لهذه الاستشارة بالأخذ في الاعتبار التقديرات التجارية لمجلس إدارة البنك الأهلي في هذا الشأن. وتجدر الإشارة إلى أنه لن يكون هناك تغ ي ر مباشر في أعمال البنكين فيما يتعلق بالعملاء نتيجة لهذا الإعلان حيث سيستمر كلا البنكين بتسيير أعمالهما بشكل مستقل ومنفصل وعلى النحو المعتاد إلى حين إتمام الاندماج. كما لا يتوقع البنك الأهلي أن ينتج عن الاندماج في حال إتمامه تسريح للموظفين بصفة إجبارية. وتجدر الإشارة إلى أن إتمام الاندماج غير مضمون حيث أنه خاضع لعدة شروط وموافقات من ضمنها الحصول على الموافقات النظامية بالإضافة إلى الحصول على موافقة مساهمي البنكين على الاندماج. كما تضمنت اتفاقية الاندماج حالات محددة لإنهاء الاتفاقية وإيقاف الاندماج. وتتضمن الفقرة ) 3 ( من هذا الإعلان مزيد من التفاصيل بشأن شروط إتمام الاندماج وحالات الإنهاء.مبررات ودوافع الاندماج سيؤدي الاندماج إلى تكوين منشأة مالية إقليمية قوية بقيمة أصول تبلغ 837 مليار ريال سعودي )والتي تعادل 223 مليار دولار أمريكي( 1، مما سيضع البنك الدامج في مركز متميز قادر على تعزيز مساهمته في التحول الإيجابي للقطاع المصرفي في المملكة والمساهمة في تحقيق رؤية المملكة 2030 . وبهذه المناسبة علق رئيس مجلس الإدارة الحالي للبنك الأهلي الأستاذ/ سعيد بن محمد الغامدي بالآتي: )"تشهد المملكة العربية السعودية تحولًا تاريخيًا من خلال رؤية المملكة 2030 ، والتي تتطلب وجود قطاع مالي قوي وبنوك تتمتع بملاءة مالية وقدرات عالية تمكنها من تمويل التنمية الاقتصادية ودعم تجارة المملكة العربية السعودية وتدفقاتها النقدية مع المنطقة وبقية العالم. إن طموحنا هو تأسيس كيان مالي وطني رائد يدعم تحقيق التحول الذي تهدف إليه رؤية المملكة 2030 ويكون باكورة الابتكار لخدمات مصرفية متقد مة ونواة لبناء قادة المستقبل في القطاع المصرفي"(. وبدوره علق رئيس مجلس الإدارة الحالي لمجموعة سامبا المهندس/ عمار بن عبدالواحد الخضيري بالآتي:"سيؤدي اندماج مجموعة سامبا مع البنك الأهلي إلى تدشين بنك متكامل ورائد محلياً ذي ق وة مالية إقليمية يهدف إلى تحقيق قيمة كبيرة للمساهمين، وتقديم خدمات بنكية استثنائية للعملاء في المملكة العربية السعودية، ودعم رواد الأعمال المحليين للاستفادة من الفرص الاستثمارية المتاحة لتحقيق النمو والتوسع على المستويين المحلي والدولي... وستجسد عملية الاندماج بين البنكين بداية عصر جديد للقطاع البنكي في المملكة ومحفز اً لتحقيق العديد من أهداف رؤية المملكة 2030 ، كما أننا حريصون على إتمام الاندماج بصورة سلسة وتحقيق الفائدة لكافة المعنيين من عملاء وشركاء ومستثمرين وكفاءات من كلا البنكين وذلك من خلال بناء بنك أكثر ق وة وكفاءة"(.تعزيز المركز التنافسي سيصبح البنك الدامج أكبر بنك في المملكة وبنكاً رائداً في منطقة الشرق الأوسط بقيمة سوقية تبلغ 171 مليار ريال سعودي (ما يعادل 46 مليار دولار أمريكي) . وعلى الصعيد المحلي، سيصبح البنك الدامج أكبر بنك في المملكة من خلال خدمة حوالي 25 % من قطاعي مصرفية الأفراد والمصرفية التجارية 2 . كما سيكون للبنك الدامج أصولاً تبلغ قيمتها 837 مليار ريال سعودي )ما يعادل 223 مليار دولار أمريكي( 3 والتي تمثل ما نسبته 32 % من الحصة السوقية 2 4 ، وقروض عاملة تبلغ قيمتها 468 مليار ريال سعودي )ما يعادل 125 مليار دولار أمريكي( 3 والتي تمثل ما نسبته 29 % من الحصة السوقية 24 ، وودائع بقيمة حوالي 568 مليار ريال سعودي )ما يعادل 151 مليار دولار أمريكي( 3 والتي تمثل ما نسبته 30 % من الحصة السوقية 2 4 ، ودخل تشغيلي نصف سنوي يبلغ حوالي 15 مليار ريال سعودي )ما يعادل 4 مليار دولار أمريكي( 3 والذي تمثل ما نسبته 30 % من الحصة السوقية 2 4 ، وصافي دخل يبلغ حوالي 7 مليار ريال سعودي )ما يعادل 2 مليار دولار أمريكي( 3 والذي يمثل ما نسبته 38 % من الحصة السوقية 2 4 وقاعدة حقوق ملكية مجمعة تبلغ 120 مليار ريال سعودي )ما يعادل 32 مليار دولار أمريكي( 3 . كما سيصبح البنك الدامج من حيث صافي الدخل البنك الأول في منطقة الشرق الأوسط 2 . وسيكون لدى البنك الدامج منصة مصرفية عالمية متوازنة في جميع القطاعات المصرفية. كما أن الدخل التشغيلي 1للبنك الدامج ناتج عن القطاعات الآتية: ) 41 ٪( من الدخل التشغيلي ناتج عن الخدمات المصرفية للأفراد، ) 25 )٪ من الدخل التشغيلي ناتج عن الخدمات المصرفية للشركات، ) 23 ٪( من الدخل التشغيلي ناتج عن نشاطات الخزينة، ( 6 ٪( من الدخل التشغيلي ناتج عن الخدمات المصرفية الدولية و ) 5 ٪( من الدخل التشغيلي ناتج عن خدمات الأسواق المالية. وسيسهم النطاق الموسع لأعمال البنك الدامج في تحقيق أعلى مستويات العوائد ومعدلات الإنتاجية على مستوى القطاع المصرفي.التكامل العالي بين البنكين سيستفيد البنك الدامج من ريادة البنكين في مجال الخدمات المصرفية للأفراد حيث سيكون له حصة نسبتها 26 % 5 من الحصة السوقية لقروض مصرفية الأفراد، كما سيكون له ما نسبته 29 % 1 من الحصة السوقية للودائع. وبناءً على هذه الإمكانيات، سيطمح البنك الجديد إلى توفير أفضل الحلول الرقمية وتعزيز التملك العقاري من خلال تنمية خدمات التمويل السكني، فضلاً عن دعم تنمية المنشآت الصغيرة والمتوسطة وإقراضها ودعم الثقافة المالية وثقافة الادخار. أما على صعيد الخدمات المصرفية للشركات، فسيستفيد البنك الدامج من مكانة البنك الأهلي باعتباره أكبر مؤسسة إقراض للشركات 2 ووجهة متخ صصة في التمويل على صعيد المملكة 2 ، إلى جانب شبكة العملاء الرائدة لدى مجموعة سامبا، ليقدم ما تُقارب نسبته 27 % 6 من القروض العاملة الممنوحة للشركات في السوق السعودية. ويطمح البنك الدامج ليكون الشريك الموثوق لكبرى الشركات والمؤسسات السعودية بهدف دعم الصفقات والمشاريع الضخمة في المملكة، والعمل في الوقت ذاته على تيسير تدفقات رأس المال والصفقات التجارية ما بين المملكة والأسواق الإقليمية والعالمية. واستناداً إلى التكامل بين محفظتي البنكين، سيشكل البنك الدامج أكبر بنك في أعمال الخزينة ونشاطات الأسواق المالية حيث سيدير أصول خزينة تُقارب قيمتها 316 مليار ريال سعودي )ما يعادل 84 مليار دولار أمريكي والتي تقدر نسبتها من حيث الحصة السوقية ب 36 %، مما سيعزز إمكانات البيع المتقاطع للبنك الدامج. وسيمتلك البنك الدامج كلا من شركة الأهلي المالية و شركة سامبا للأصول وإدارة الاستثمار (سامبا كابيتال) واللتان ستشكلان معا أكبر مدير للأصول ومقدم لخدمات الوساطة والمصرفية الاستثمارية في المملكة. وسيتم النظر في كيفية تعامل البنك الدامج مع هاتين الشركتين لإيجاد التكامل المناسب بينهما والبت في هذا الأمر بشكل نهائي من خلال خطة دمج أعمال البنكين أو وفق ما يراه مجلس إدارة البنك الدامج بعد إتمام الاندماج. تحسين وتطوير مراكز الخدمات سيكون البنك الدامج قادراً على تزويد العملاء بمنتجات وخدمات رقمية متكاملة، وتقديم حلول مناسبة من خلال تطوير مقترحات رقمية جديدة. وعند إتمام الاندماج، سيتمكن عملاء البنك الدامج من الاستفادة بشكل فوري من خدماته في كافة أرجاء المملكة وذلك من خلال 501 فرع و 4,136 جهاز صراف آلي، إضافة إلى 126,831 جهاز دفع آلي 7 .التحول الرقمي سيتمتع البنك الدامج بمركز قوي فيما يتعلق بالتحول الرقمي حيث يملك كلا البنكين إمكانات رقمية متزايدة في القطاع المصرفي وفي المعاملات المالية الرقمية. بالإضافة إلى ذلك، فقد حصل البنك الأهلي على جائزة أفضل تطبيق للخدمات المصرفية على الهاتف المحمول في المملكة، وحصلت مجموعة سامبا على جائزة أفضل إدارة نقدية وخزينة عبر الانترنت لعام 2019 م. ويخطط البنك الدامج على مضاعفة عملياته الرقمية والاستمرار في تطوير أدوات الذكاء الاصطناعي لكافة منتجاته وخدماته المصرفية المقدمة وتقديم أحدث التقنيات لعملائه، كما يخطط البنك الدامج لتدشين مشاريع وشراكات جديدة بهدف الاستثمار في التحول الرقمي المصرفي لتقديم خدمات غير مسبوقة لعملائه.