أعلنت شركة جازان للطاقة والتنمية "جازادكو"، إبرام اتفاقية شراء حصص ملزمة ومشروطة يوم الأحد 6 ديسمبر 2020 لشراء 100% من الحصص في شركة جازل للاستثمار "جازل". وبينت الشركة في بيان لها على "تداول"، أن الاتفاقية تتضمن ما يلي: تفاصيل عملية الاستحواذ الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها شركة جازل للاستثمار - ذات مسؤولية محدودة نسبة الاستحواذ 100 % قيمة الاستحواذ 410.03 مليون ريال قيمة الشركة المدرجة 625 مليون ريال سعر سهم جازادكو المتفق عليه لأغراض الصفقة 12.50 ريال طريقة الاستحواذ زيادة رأس مال جازادكو رأس المال قبل الزيادة 500 مليون ريال عدد الأسهم قبل الزيادة 50 مليون سهم حجم الزيادة 328.03 مليون ريال نسبة الزيادة 65.6 % رأس المال بعد الزيادة 828.03 مليون ريال عدد الأسهم بعد الزيادة 82.80 مليون سهم نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة 46.82 % وقالت الشركة إن الاتفاقية تنص على بعض الشروط المسبقة، وبعض الشروط اللاحقة والتي تتعلق بالأعمال التجارية وغيرها من الأمور المرتبطة بأعمال شركة جازل للاستثمار وشركاتها التابعة. - تم الاتفاق بين الأطراف بأن أرباح مجموعة جازل ابتداء من تاريخ 1 يناير 2020، وحتى انتهاء السنة المالية بتاريخ 31 ديسمبر 2020، هي من حق شركة جازادكو، ولا يحق للشركاء في شركة جازل المطالبة بهذه الأرباح أو أي جزء منها. - تم تقييم شركة جازل للاستثمار بطريقة الجمع، وهي الطريقة التي تستخدم لتحليل و/أو تقييم الشركات الاستثمارية التي لا تقوم بأنشطة تجارية و/أو اقتصادية مباشرة وإنما تمتلك حصصاً في شركات تابعة، حيث يتم تقييم الأصل محل التقييم من خلال إضافة القيم المنفصلة للأجزاء المكونة له. وبناء على ذلك، تم استخدام أكثر من أسلوب لتقييم تلك الشركات التابعة، وتشمل تلك الأساليب التقييم بطريقة التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الشركات المماثلة بالإضافة إلى طريقة القيمة الدفترية. وتم اختيار تلك الأساليب لكل شركة تابعة بما يتناسب مع طبيعة أعمالها وادائها المالي والتشغيلي. - تم تحديد إجمالي قيمة الحصص التي سيتم الاستحواذ عليها من قبل شركة جازادكو في شركة جازل للاستثمار بقيمة 410.03 مليون ريال، والتي سيتم سدادها بإصدار 32.8 مليون سهم جديد لصالح الشركاء البائعين، بدون أي عوض نقدي. - عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستصبح شركة جازل للاستثمار شركة تابعة ومملوكة بالكامل لشركة جازادكو. - تم احتساب عدد الأسهم الجديدة التي ستصدرها شركة جازادكو للشركاء البائعين بناءً على متوسط سعر الإغلاق اليومي لسعر سهم جازادكو لمدة 170 يوم تداول التي تسبق الاتفاق النهائي على تقييم شركة جازل للاستثمار وهي الفترة الممتدة من تاريخ 27 فبراير 2020، وحتى 5 نوفمبر 2020، ويبلغ سعر سهم جازادكو المتفق عليه لأغراض الصفقة 12.5 ريال. وأشارت الشركة إلى أنه يوجد أطراف ذات علاقة في صفقة الاستحواذ كما يلي: - احمد محمد علي الصانع كونه رئيس مجلس إدارة شركة جازادكو ومالك فيها ما نسبته 4% وكونه رئيس مجلس إدارة شركة جازل للاستثمار ومن كبار ملاكها حيث يتملك في شركة جازل ما نسبته 16% بشكل مباشر وما نسبته 61% بشكل غير مباشر (عن طريق شركة الاستثمار العائلي). - الجوهرة بنت فهد بن عبد الله بن دخيل كونها من كبار ملاك شركة جازادكو حيث تمتلك ما نسبته 7.89% في شركة جازادكو وكونها أحد ملاك شركة جازل للاستثمار حيث تمتلك ما نسبته 20% في شركة جازل. - ماجد بن عبد الله بن سليمان العيسى كونه نائب رئيس مجلس إدارة شركة جازادكو ومالك فيها ما نسبته 0.04% وكونه أحد ملاك شركة جازل للاستثمار حيث يمتلك ما نسبته 1% في شركة جازل. وبينت الشركة أن الاتفاقية تعد ملزمة ومشروطة بموافقة الجهات الحكومية، والجمعية العامة غير العادية لشركة جازادكو على زيادة رأس المال و إصدار أسهم جديدة للشركاء البائعين، لغرض الاستحواذ على شركة جازل قبل تاريخ التوقف النهائي المحدد بـ 31 مايو 2021. وتتضمن الاتفاقية حق شركة جازادكو في إنهاء الاتفاقية في أي وقت في حال حدوث أي أمر جوهري من شأنه الإضرار بأعمال شركة جازل وشركاتها التابعة. كما تنص الاتفاقية على حق شركة جازادكو في إنهاء الاتفاقية في أي من الحالات التالية: (أ) عدم استيفاء الشروط المسبقة المتفق عليها قبل 31 مايو 2021، (مالم يتفق الأطراف على خلاف ذلك)، (ب) إذا تبين أن أي من الضمانات الأساسية المقدمة من الشركاء البائعين غير صحيحة حيث أنه من الغير ممكن أن يتم تصحيح هذا الإخلال قبل استكمال الصفقة، (جـ) إخلال جوهري من قبل الشركاء البائعين فيما يتعلق بالتعهدات المحددة في الاتفاقية حيث أنه من الغير ممكن أن يتم تصحيح هذا الإخلال قبل استكمال الصفقة. وأكدت أنه يجب الحصول على الموافقات النظامية اللازمة من الهيئة العامة للمنافسة فيما يتعلق بطلب التركز الاقتصادي الناتج عن الصفقة، وموافقة هيئة السوق المالية على زيادة رأس مال شركة جازادكو وإصدار أسهم العوض لصالح الشركاء البائعين وغيرها من الجهات الحكومية ذات العلاقة بالإضافة إلى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين في شركة جازادكو على زيادة رأسمالها، علماً بأنه قد امتنع الأطراف ذات العلاقة من أعضاء مجلس الإدارة عن التصويت على القرار. وقالت الشركة إن هذا الاستحواذ يأتي استكمالاً لتوجهات الشركة الاستراتيجية في النمو وتنويع الاستثمارات وتحسين كفاءة وفعالية الأداء من خلال عمليات الاستحواذ واستغلال الفرص المتاحة من أجل التوسع وتعزيز الميزة التنافسية بما يخدم مصالح الشركة و مساهميها. وتعد شركة جازل للاستثمار شركة قابضة ولا تقوم بأنشطة تجارية مباشرة، وإنما تمتلك حصص الأغلبية في شركات تابعة كالتالي: - شركة محور الفحص المحدودة والمملوكة بنسبة 75% وتتلخص أنشطة شركة محور الفحص المحدودة بشكل عام على تزويد خدمات الفحص والصيانة للشركات العاملة في مجالات النفط والغاز والبتروكيماويات. - شركة طاقات الفنية للمقاولات والمملوكة بنسبة 98% وتمارس شركة طاقات الفنية للمقاولات أنشطة تقديم الخدمات الفنية المتخصصة من خلال توفير القوى العاملة المتخصصة في تنسيق أعمال حفر وصيانة آبار النفط وإجراءات الصحة والسلامة المرتبطة بذلك. - شركة مصنع أداء المعادن للكيماويات والمملوكة بنسبة 99% وتقوم شركة مصنع أداء المعادن للكيماويات بمعالجة وبيع المعادن المستخدمة في صناعات النفط والغاز. وتقدم لعملائها بودرة الباريت والتي تستخدم كأحد كيماويات حفر الحقول النفطية. - شركة خدمة وشحن للمقاولات والمملوكة بنسبة 75%وتتلخص أنشطة شركة خدمة وشحن للمقاولات بشكل عام على تزويد خدمات الفحص والصيانة للشركات العاملة في مجالات النفط والغاز والبتروكيماويات. - شركة مسك التخصصية للمقاولات (شركة تابعة لشركة طاقات الفنية للمقاولات ومملوكة من قبلها بنسبة 70%). وتقدم شركة مسك التخصصية للمقاولات خدماتها في إدارة المشاريع والصيانة والتركيب لشركات قطاع النفط والغاز والبتروكيماويات. وأضافت أنه من جهة أخرى سيتيح الاستحواذ على شركة جازل للاستثمار التوسع في أنشطة جديدة والدخول بقطاع الطاقة والخدمات نظراً لتمركز استثمارات شركة جازل للاستثمار في مجال خدمات صناعة النفط والغاز والبتروكيماويات.