بند توضيح مقدمة إشارة إلى إعلان المجموعة السعودية للاستثمار الصناعي ("المجموعة السعودية") على موقع السوق المالية السعودية بتاريخ 3-2-1442هـ(الموافق 20-9-2020م) بشأن موافقة مجلس إدارة المجموعة السعودية على بدء المناقشات مع الشركة الوطنية للبتروكيماويات ("بتروكيم") لدراسة الجدوى الاقتصادية بخصوص دمج أعمال الشركتين ("الصفقة المحتملة") وبتاريخ 3-9-1442هـ (الموافق 15-4-2021م) بشأن آخر التطورات بخصوص الصفقة المحتملة، تود المجموعة السعودية أن تعلن عن توقيعها مذكرة تفاهم غير ملزمة ("مذكرة التفاهم") مع بتروكيم فيما يتعلق بمعامل مبادلة الأسهم وهيكل تنفيذ الصفقة المحتملة. تاريخ توقيع مذكرة التفاهم 1443-02-20 الموافق 2021-09-27 مدة المذكرة لا ينطبق. اسم الطرف الذي تم التوقيع معه الشركة الوطنية للبتروكيماويات بتروكيم اسم المستشار المالي لكل طرف من اطراف الاتفاقية قامت المجموعة السعودية بتعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشار مالي، وقامت بتروكيم بتعيين شركة جي أي بي كابيتال كمستشار مالي، وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة. اهم شروط المذكرة اتفقت المجموعة السعودية وشركة بتروكيم بشكل غير ملزم بموجب مذكرة التفاهم على ما يلي: - أن يكون هيكل تنفيذ الصفقة المحتملة من خلال عرض مبادلة أسهم يقدم من قبل المجموعة السعودية (بصفتها العارض) لبتروكيم (بصفتها الشركة المعروض عليها) لغرض الاستحواذ على جميع الأسهم المصدرة في بتروكيم التي لا تملكها المجموعة السعودية وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في المجموعة السعودية لمساهمي بتروكيم وفقاً لأحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ، مما سينتج عنه إلغاء إدراج أسهم بتروكيم بحيث تصبح شركة مملوكة بالكامل للمجموعة السعودية. - أن يكون معامل مبادلة الأسهم للصفقة المحتملة (1,27)، والذي بموجبه سيحصل مساهمو بتروكيم - في حال إتمام الصفقة - على (1,27) سهمًا في المجموعة السعودية مقابل كل سهم يملكونه في بتروكيم ("معامل مبادلة الأسهم"). وقد تم التوصل إلى معامل مبادلة الأسهم بعد إجراء الشركتين لدراسات العناية المهنية اللازمة والتقييم المالي لكل طرف. تجدر الإشارة إلى أن مذكرة التفاهم تعد اتفاق غير ملزم، حيث يخضع تنفيذ الصفقة إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة والتي ستتضمن الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة والمسائل المتعلقة بها. وسيتم الإعلان عن جميع التفاصيل ذات الصلة في حينه. أطراف ذات علاقة تجدر الإشارة إلى أن الصفقة المحتملة تنطوي على أطراف ذوي علاقة، كما أن لعدد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة فيها وسيتم الإفصاح عن تفاصيل ذلك في وقت لاحق. الاجراءات التي ستتخذها الشركة خلال مدة الاتفاقية يسعى الطرفان للعمل على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة قبل نهاية العام الميلادي الحالي، ومنها التوقيع على الاتفاقية النهائية الملزمة والحصول على الموافقات النظامية ومن ثم عرض الصفقة المحتملة على مساهمي كل من المجموعة السعودية وبتروكيم وفقًا للأنظمة واللوائح ذات الصلة الموافقات تخضع الصفقة المحتملة للموافقات النظامية، بما في ذلك موافقة الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين. معلومات اضافية ستقوم المجموعة السعودية بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.