يعرف عرض الاستحواذ المنافس بأنه عرض اختياري مقدم من العرض المنافس الذي يتضمن إضافة جوهرية أو تعديلاً أساسياً في شروط عرض الاستحواذ الأصلي، ويبين مقدم عرض الاستحواذ المنافس أغراضه من تقديمه، الذي يتم قبل 5 أيام عمل من انتهاء فترة التجميع لعرض الاستحواذ الأصلي. كشفت مديرة إدارة الاندماج والاستحواذ بهيئة أسواق المال، حنان الغربللي، أن الإدارة أتمت خلال 2016 ثلاث عمليات استحواذ وهي: «شركة بوبيان للبتروكيماويات مع نفائس» و«شركة الاتصالات فيفا مع إس تي سي»، و«شركة القرين مع نابيسكو»، مبينة أن الهيئة بصدد إتمام عملية أخرى خلال العام الحالي، وهي صفقة «أمريكانا» وتوقعت إتمام عمليتي استحواذ جديدتين بعد ديسمبر المقبل. وقالت الغربللي على هامش ورشة العمل التي نظمتها هيئة أسواق المال، أمس، في مبنى البورصة بعنوان «الاستحواذ المنافس»: إن الهيئة ستبدأ في إجراءات الاستحواذ الخاص بصفقة «أمريكانا» عقب الانتهاء من المزاد يوم 20 الجاري. وحول المدة الزمنية لإجراءات الاستحواذ في صفقة أمريكانا، قالت الغربللي إنها لا تستطيع تحديد المدة بشكل دقيق، ولكنها قد تستغرق نفس المدة التي استغرقتها صفقة الاتصالات فيفا، والتي استغرقت 3 أشهر من يوم الإفصاح عن الصفقة حتى يوم توقيع محضر البيع، مشيرة إلى أن مدة صفقة بوبيان ونفائس طالت بسبب أنها كانت «استحواذا منافسا»، حيث تم الانتهاء من أغلب إجراءات الاستحواذ، متوقعة أن يتم توقيع محضر بيع هذه الصفقة قريبا. الاستحواذ المنافس وفي بداية الندوة عرفت الغربللي عرض الاستحواذ المنافس، وهو عرض استحواذ اختياري مقدم من عرض الاستحواذ المنافس، والذي يتضمن إضافة جوهرية أو تعديلا أساسيا في شروط عرض الاستحواذ الأصلي، وأن يبين مقدم عرض الاستحواذ المنافس أغراضه من تقديمه، ويتم ذلك قبل 5 أيام عمل من انتهاء فترة التجميع لعرض الاستحواذ الأصلي، ويقدم بغرض التنافس مع عرض الاستحواذ الأصلي. وحول أحكام وإجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ المنافس أكدت الغربللي التزام جميع الأشخاص باتباع إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ المنافس المذكورة في الملحق رقم 4 من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) كالآتي: • يقدم مقدم عرض الاستحواذ المنافس طلبا للهيئة مرفقا به مستند عرض الاستحواذ المنافس والتعهد بالمضي قدما في العرض واستشارة مستشار الاستثمار المستقل (إذا كان مقدم عرض الاستحواذ المنافس شركة). • يتم الإفصاح عن عرض الاستحواذ المنافس في البورصة، ويشمل الإفصاح: 1. اسم مقدم العرض المنافس والشركة محل العرض. 2. الإضافة الجوهرية أو التعديل الأساسي في شروط عرض الاستحواذ الأصلي. • يلتزم مقدم العرض المنافس بدفع الرسوم المقررة لعملية الاستحواذ بعد الإفصاح مباشرة. إجراءات الاستحواذ المنافس وحول إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ المنافس، قالت الغربللي إنه يتم وقف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي لعشرة أيام عمل تبت الهيئة خلالها في عرض الاستحواذ المنافس، وفي حالة قبول الهيئة لمستند عرض الاستحواذ المنافس، يستمر وقف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي لحين إصدار الجمعية العامة العادية للشركة محل العرض قرارها باختيار أحد العروض، ويجب على مدير عملية الاستحواذ الأصلي الإفراج عن الأسهم التي تم تجميعها قبل وقف إجراءات عرض الاستحواذ، ويقوم مقدم عرض الاستحواذ المنافسلا بإرسال نسخة من مستند العرض إلى الشركة محل العرض أما في حالة رفض الهيئة لمستند عرض الاستحواذ المنافس: تستأنف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي وفقا للجدول الزمني الأصلي، وبعد استبعاد فترة الوقف. ويتم الإفصاح عن موافقة الهيئة على مستند العرض في البورصة والإعلان وفق آلية الإعلان المذكورة في المادة (3-3-9). وأوضحت الغربللي أن على مقدم عرض الاستحواذ المنافس الأخذ بعين الاعتبار أحكام المادة (3-9-2) من الفصل الثالث للكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) والتي تنص على أنه «يجوز تقديم عرض الاستحواذ المنافس في حال تضمنه إضافة جوهرية أو تعديلاً أساسياً في شروط عرض الاستحواذ الأصلي، وأن يُبين مقدم عرض الاستحواذ المنافس أغراضه من تقديم العرض». التقدم بالعرض وأضافت انه للتقدم بعرض استحواذ منافس طبقاً لأحكام المادة (3-9-3): جاءت المادة كالتالي: «يجوز لمقدم عرض الاستحواذ المنافس التقدم بعرضه بعد نشر مستند العرض الأصلي وقبل خمسة أيام عمل من انتهاء فترة التجميع لعرض الاستحواذ الأصلي، ويترتب على تقديم مستند عرض الاستحواذ المنافس وقف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي لمدة عشرة أيام عمل، تبت الهيئة خلالها في عرض الاستحواذ المنافس، وفي حالة قبول الهيئة لمستند عرض الاستحواذ المنافس يستمر وقف إجراءات العرض الأصلي لحين إصدار الجمعية العامة العادية للشركة محل العرض قرارها باختيار أحد العروض، وذلك مع مراعاة المدد المنصوص عليها في المادة (3- 9- 10) من هذا الكتاب. وينبغي - في هذه الحالة - على مدير عملية عرض الاستحواذ الأصلي الإفراج عن الأسهم التي تم تجميعها قبل وقف إجراءات عرض الاستحواذ. وفي حالة رفض الهيئة لمستند عرض الاستحواذ المنافس، تستأنف إجراءات عرض الاستحواذ الأصلي وفقاً للجدول الزمني الأصلي بعد استبعاد فترة الوقف». وعن الإفصاح عن عرض الاستحواذ المنافس اشارت الغربللي إلى أن المادة (3-9-4) من الفصل الثالث (الاستحواذ) للكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) تطرقت إلى أحكام الإفصاح عن عرض الاستحواذ المنافس على النحو التالي: «على مقدم العرض المنافس الالتزام بأحكام الإفصاح عند تقديم مستند عرضه وفقا للمادة (٣- 2-١) من هذا الكتاب، مع مراعاة الالتزام بآلية الإعلان المذكورة في المادة (3- 3- 9) من هذا الكتاب». وحول رسوم عرض الاستحواذ المنافس، قالت الغربللي إنه استنادا لأحكام المادة (3-9-5) من الفصل الثالث (الاستحواذ) للكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ)، يجب على مقدم عرض الاستحواذ المنافس دفع رسوم دراسة مستند عرض الاستحواذ المنافس إلى الهيئة بعد الإفصاح مباشرةً. علماً أن رسوم «التقديم لعمليات الاستحواذ» وردت في البند (38) من القرار (9) لسنة 2016 بشأن إصدار جدول الرسوم كالآتي: «عشرة آلاف دينار لتقديم عمليات الاستحواذ (واحد من الالف من اجمالي قيمة العملية، وبما لا يزيد على مئتين وخمسين ألف دينار، ويكون موعد الاستحقاق عند تسليم مستند عرض الاستحواذ إلى الهيئة، وذلك بعد تجميع الاسهم من قبل مدير عملية الاستحواذ وعند التقدم بطلب الموافقة على تنفيذ العملية». تعديل عرض الاستحواذ قالت الغربللي انه تم تنظيم إجراءات تعديل مستند عرض الاستحواذ الأصلي على النحو المبين في أحكام المادة (3-9-7) من الكتاب التاسع. وبينت أن تلك المادة تنص على أنه "يجوز لمقدم عرض الاستحواذ الأصلي – بعد تقديم عرض الاستحواذ المنافس وقبل عقد الجمعية العامة العادية للشركة محل العرض المنعقدة لاختيار أحد العروض – التقدم للهيئة بطلب تعديل مستند العرض، وذلك في حال الرغبة بتعديل شرط من شروط الاستحواذ، بشرط أن يكون التعديل جوهريا ولصالح المساهمين". الجمعية العمومية حول قرار الجمعية العامة العادية للشركة محل العرض بشأن المفاضلة بين عروض الاستحواذ، قالت الغربللي انه "في حال عدم صدور قرار الجمعية العامة العادية للشركة محل العرض باختيار أحد العروض المنافسة، وتجاوز فترة سريان عرض الاستحواذ المحتسبة منذ نشر مستند عرض الاستحواذ الأصلي 180 يوماً، تقوم البورصة بعقد جلسة مزايدة خلال العشرة أيام عمل التالية بين مقدمي العروض، ويرسى المزاد على أعلى سعر نقدي بينها، على أن يكون أعلى أسعار عروض الاستحواذ المقدمة هو سعر الأساس للمزاد. وأضافت الغربللي أنه "تُلغى جميع عروض الاستحواذ في حال تضمنت أحد عروض الاستحواذ الأصلي أو المنافس على عرضاً غير نقدي".