صادق حضرة صاحب الجلالة الملك حمد بن عيسى آل خليفة عاهل البلاد المفدى واصدر قانون رقم (1) لسنة 2018 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 بعد اقراره من مجلسي الشورى والنواب جاء فيه في المادة الأولى استبدال عدة نصوص في المواد، ومما جاء في العديل، ما يأتي: في المادة (18 مكررا 1): مع مراعاة أحكام ميثاق إدارة وحوكمة الشركات،يجوز للشريك أن يكون شريكا في أكثر من شركة منافسة دون أن يتدخل في إدارة أكثر من واحدة منها، وذلك ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك. مادة (27): يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة (وشركاءه) أو ما يفيد هذا المعنى،كما يجوز أن يتكون اسم هذه الشركة بأي طريقة أخرى تقبلها الوزارة المعنية بشؤون التجارة، ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ورد عبارة (شركة تضامن بحرينية)، وأن يكون اسم الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة. مادة (172): يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن خمسة أعضاء،كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويراعى أن يشتمل المجلس على عدد من الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين، وذلك وفقا للضوابط التي يحددها قرار من مصرف البحرين المركزي بالنسبة إلى الشركات المرخص لها من قبله، ومن الوزير المعني بشؤون التجارة بالنسبة إلى الشركات الأخرى.ويجوز بقرار مسبب من مصرف البحرين المركزي بالنسبة إلى الشركات المرخص لها من قبله أو من الوزير المعني بشؤون التجارة بالنسبة إلى الشركات الأخرى -بحسب الأحوال- تمديد مدة مجلس الإدارة بما لا يزيد على ستة أشهر، وذلك بناء على طلب مسبب من مجلس الإدارة. مادة (173): يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط الآتية:أ- أن يكون متمتعا بأهلية التصرف.ب- ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تفالس بالتقصير أو بالتدليس، أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.ج- ألا يكون محظورا عليه تولي عضوية مجلس إدارة شركة مساهمة وفقا لأحكام هذا القانون أو أي قانون آخر معمول به في المملكة.د- بالنسبة إلى رئيس مجلس الإدارة أو نائبه، ألا يجمع بين هذا المنصب ومنصب المدير الأعلى رتبة في الشركة.هـ- الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشؤون التجارة، بالنسبة إلى الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات غير المرخص لها من قبل مصرف البحرين المركزي. و- الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي، بالنسبة إلى الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات المرخص لها من قبل المصرف، وذلك مع عدم الإخلال بأحكام المادة (65) من قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية.ز- أي شروط أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.مادة (175 الفقرة الثانية): وفي جميع الأحوال، يراعى في تشكيل مجلس إدارة الشركة أحكام النظام الأساسي للشركة والضوابط المشار إليها في الفقرة الأولى من المادة (172) من هذا القانون. مادة (176): تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت التراكمي السري.ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، ويكون له الحق في التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها على من يختارهم من المرشحين. ومع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، يجوز بالنسبة إلى أعضاء مجلس الإدارة الأول أن يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يتجاوز نصف أعضائه من بين مؤسسي الشركة.مادة (185): تقوم مسؤولية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ومديري الشركة تجاه الشركة والمساهمين والغير وفقا لأحكام المادة (18 مكررا) من هذا القانون، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن. ولا يحول دون إقامة دعوى المسؤولية قبل أي من الأشخاص المشار إليهم اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمته.مادة (189): أ- يجب على كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في المسائل المعروضة على المجلس، مع بيان واف عن تفاصيل هذه المصلحة يشمل جميع الأمور الجوهرية الخاصة بها، ولا يجوز له الاشتراك في المداولة أو حضور الاجتماع أو التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن، ويثبت التبليغ في محضر الجلسة.ب- لا يجوز أن يكون لأي من رئيس أو أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لأي من مديريها أي مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تكون الشركة طرفا فيها إلا بموافقة من مجلس الإدارة. ويجوز لمصرف البحرين المركزي وضع ضوابط إضافية أخرى بشأن الموافقة على العقود والتصرفات المشار إليها إذا كانت الشركة من الشركات المرخص لها من قبله.ج- على رئيس مجلس الإدارة أن يبلغ الجمعية العامة بنتائج العقود والتصرفات التي تمت الموافقة عليها وفقا لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة، وذلك في أول اجتماع تال لتنفيذ العقد أو إتمام التصرف. ويجب أن يكون التبليغ مصحوبا بتقرير خاص من مدقق الحسابات الخارجي، وعلى الشركة أن تفصح عن هذه العقود والتصرفات في بياناتها المالية وتقريرها السنوي، ويشمل الإفصاح تفاصيل تلك العقود والتصرفات وطبيعة ومدى المصلحة وصاحب المصلحة سواء كان رئيس أو عضو مجلس الإدارة أو المدير. د- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على مخالفة الحظر المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة جواز المطالبة ببطلان العقد أو التصرف إذا كانت شروطه غير عادلة أو كان ينطوي على تعارض في المصالح، وإلزام المخالف بالتعويض وأن يرد إلى الشركة أي ربح أو منفعة تحققت له من المخالفة. ودون الإخلال بأحكام الفقرة (ب) من المادة (18 مكررا) والمادة (186) من هذا القانون، يسأل مجلس الإدارة بالتضامن مع صاحب المصلحة المخالف عن كل ذلك، إذا كان قد صرح بالمخالفة المشار إليها أو كان يعلم أو من شأنه أن يعلم بها. ه- يجوز للمساهمين الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة الاطلاع على الأوراق والمستندات المتعلقة بالعقود أو التصرفات المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة والحصول على صور أو مستخرجات منها. مادة (207): أ- لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا في الأحوال الآتية: 1- إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد هذا الجدول. 2- إذا تكشفت في أثناء الاجتماع. 3- إذا قُدم طلب كتابي بإدراجها في جدول الأعمال إلى مجلس الإدارة قبل خمسة أيام عمل على الأقل من الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة من قبل الجهة المختصة بالرقابة على نشاط الشركة، أو أحد الأشخاص العامة المساهمة في الشركة، أو مدقق الحسابات، أو عدد من المساهمين يملكون 5% على الأقل من رأسمال الشركة. ب- إذا تبين في أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة على الجمعية العامة، تعين تأجيل الاجتماع لمدة عشرة أيام عمل على الأكثر إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يملكون ربع الأسهم التي انعقد بها الاجتماع. ج- يجب على مجلس الإدارة عرض القرار الصادر عن الجمعية العامة في الأمور العاجلة التي طرأت على الوزارة المعنية بشؤون التجارة أو مصرف البحرين المركزي بالنسبة إلى الشركات المرخص لها من قبله، بحسب الأحوال، وذلك خلال خمسة أيام عمل من اليوم التالي لتاريخ انعقادها. مادة (210): تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور الآتية:أ- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، أو إطالة مدة الشركة.‌ب- تخفيض رأس المال أو زيادته، بما في ذلك إصدار أسهم جديدة. ج- التصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة، بمراعاة أحكام المادة (194 مكررا) من هذا القانون. د- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.ه- حل الشركة أو تحولها أو إدماجها في شركة أخرى.و- أية أمور أخرى منصوص عليها في هذا القانون.ولا يجوز للجمعية العامة غير العادية إجراء تعديلات في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها تغيير جنسيتها أو نقل مركزها الرئيس إلى خارج المملكة أو زيادة أعباء المساهمين بخلاف زيادة رأس المال، ويعد باطلا كل نص يقضي بغير ذلك. مادة (120): يحظر تملك أسهم شركة المساهمة العامة من قبل أي شركة تابعة لها. ولأغراض هذا القانون ومع عدم الإخلال بأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية،تعد الشركة تابعة إذا كانت مسيطرا عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من قبل الشركة الأم، من خلال ملكية الشركة الأم لما يزيد على نصف رأس مالها أو ملكيتها لحقوق أو لقدر من الأسهم أو الحصص فيها بما يمكنها من السيطرة على قراراتها أو تشكيل مجلس إدارتها أو تعيين مديريها. مادة (168 مكررا): للمساهم إقامة دعوى على الشركة لتحكم المحكمة بما تراه مناسبا، إذا كانت شؤونها تسير أو تم تسييرها بشكل يضر على نحو غير عادل بمصالح المساهمين بوجه عام أو بمصالح مساهم أو أكثر،على أن يكون من بينهم المساهم صاحب الدعوى، أو إذا قامت الشركة أو عزمت القيام بأي عمل أو الامتناع عن أي عمل يضر أو من شأنه إلحاق ضرر على النحو المشار إليه، ويشمل ذلك قيام الغير أو امتناعه أو عزمه القيام بأي مما تقدم نيابة عن الشركة. مادة (184 مكررا): أ- تشكل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي وما يتصل به ومدى الالتزام بأحكام القانون وأنظمة وسياسات الشركة، ويحدد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها.ب- للجنة التدقيق -في سبيل القيام بعملها- حق الاطلاع على سجلات الشركة ومستنداتها وأوراقها وحساباتها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية. ج- يدرج ضمن التقرير السنوي بيان بأعمال لجنة التدقيق يراعى فيه أن يشتمل على التفاصيل المنصوص عليها في ميثاق إدارة وحوكمة الشركات. مادة (194 مكررا): أ- باستثناء الرهن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركة إجراء أي تصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة،وعرض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدر كاف من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة.ب- مع عدم الإخلال بأية حقوق ترتبت لأي طرف ثالث حسن النية، لا يلزم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة إن وجد ما يسوغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة في أول اجتماع لها تال على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه. مادة (236 مكررا): يحظر تملك أسهم الشركة المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية من قبل أي شركة تابعة لها.