فتحت هيئة أسواق المال نافذة جديدة أمام الشركات والمجموعات المُدرجة التي ترغب في تملك كيانات غير مُدرجة في البورصة من خلال «الاستحواذ العكسي».وتتمثل أبرز خُطوات الاستحواذ العكسي في زيادة رأس المال الشركة لصالح مساهمي أخرى غير مُدرجة مقابل كل أسهمه، ما يتيح المجال أمام مجالس إدارات المجموعات والشركات المسجلة في السوق لتوسيع نطاق اعمالهم عبر الاستحوذات المنظمة.وبحسب قرار الهيئة سيتم تعديل الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون الملحق رقم (8) لمواكبة التعليمات التي اعتمدها مجلس المفوضين بشأن عمليات «الاستحواذ العكسي»، وفيما يلي نص الإجراءات المنظمة لها والتي سيتم اتباعها:الاتفاق الأولي1 - تقوم الشركة المدرجة باخطار الهيئة بأي اتفاق اولي بشأن اي ترتيب باصدار أسهم جديدة من رأسمالها وعرضها على مساهمي شركة غير مدرجة عوضاً عن اسهمهم بحيث تمثل الاسهم الجديدة اكثر من 50 في المئة من الاسهم المصدرة في الشركة المدرجة بعد تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي، وذلك قبل الافصاح عنه في البورصة.2 - تفضح الشركة المدرجة في البورصة عن موافقة مجلس الادارة على عملية الاستحواذ العكسي.3- يجب على الشركة المدرجة الحصول على استشارة مستقلة بشأن العرض من مستشار استثمار مستقل ومن غير اصحاب المصالح ومرخصاً له من قبل الهيئة، تعد وفقاً لاحكام المادة (3 - 1 - 5) من الفصل الثالث (الاستحواذ) من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة اسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية وتعديلاتهما.ويجب ان تكون دراسة مستشار الاستثمار باللغة العربية، وان يقوم باطلاع المساهمين على تفاصيل هذه الاستشارة، وتتضمن الاستشارة تقرير تقويم الاصول للشركات الداخلة في عملية الاستحواذ العكسي صادرة عن شخص مرخص له من قبل الهيئة لممارسة نشاط تقوية الاصول مستقل ومن غير اصحاب المصالح.إجراءات التنفيذ4 - تقدم الشركة المدرجة المستندات المبينة ادناه للهيئة خلال فترة اقصاها خمسة واربعون يوماً من الافصاح عن موافقة مجلس الادارة على عملية الاستحواذ العكسي، وذلك للحصول على موافقة الهيئة بالبدء باجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي، وهي:- خطة العمل المزمع اتباعها لتنفيذ عملية الاستحواذ العكسي.- الاستشارة الصادرة عن مستشار الاستثمار، مصحوبة بتقرير تقويم الاصول للشركات الداخلة في عملية الاستحواذ العكسي.- قرار مجلس ادارة الشركة المدرجة بالموافقة على عملية الاستحواذ العكسي.- عقد الشركة المدرجة والشركة محل العرض وأي مستندات اخرى مماثلة.- خطة مجلس الادارة لتقديم بدائل لتخارج المساهمين قبل تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي.- اقرار وتعهد بالتزام الشركة المدرجة بخطة تقديم البدائل لتخارج المساهمين.- أي معلومات اخرى تطلبها الهيئة.5 - تصدر الهيئة قرارها بالموافقة على البدء باجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي من عدمه وذلك خلال مدة اقصاها عشرة أيام عمل من تاريخ استكمال المستندات والبيانات والمعلومات اللازمة للبت في الطلب المشار اليه اعلاه.6 - اذا وافقت الهيئة على البدء باجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي، فإنه يجب على الشركة المدرجة ان تفصح عن قرار الهيئة في البورصة، وتقوم الشركة المدرجة باتاحة كافة المستندات المحددة في الخطوة رقم (4) من هذه الاجراءات لاطلاع مساهميها وذلك من تاريخ اخطارها بقرار الهيئة بالموافقة على البدء باجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي وحتى الانتهاء من تنفيذ العملية في موقع محدد معلن عنه مسبقاً.7 - يرفع مجلس ادارة الشركة المدرجة رأيه وتوصيته بشأن العرض لكل من الهيئة ومساهمي الشركة، وذلك خلال فترة لا تزيد عن سبعة ايام عمل من تاريخ اخطار الهيئة الشركة المدرجة بالموافقة على البدء باجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي. ويجب ان تنشر توصية مجلس ادارة الشركة المدرجة بشأن الاستحواذ العكسي في البورصة والموقع الالكتروني للشركة المدرجة.8 - تتقدم الشركة المدرجة بطلب الموافقة من الجهات الرقابية المختصة على عقد جمعية عامة غير عادية، تتضمن توصية مجلس الادارة بزيادة رأسمال الشركة وتخصيص الزيادة لمساهمي الشركة غير المدرجة الراغبين في المشاركة في عملية الاستحواذ العكسي.9 - تدعو الشركة المدرجة مساهميها الى جمعية عامة عادية بعد حصولها على موافقة الجهات الرقابية المختصة، وذلك بعد خمس عشر يوما على الاقل من تاريخ صدور موافقة الهيئة على البدء باجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي.10 - يجب على الشركة المدرجة اعداد نشرة اكتتاب وفقاً لاحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة اسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما، وتقديمها للهيئة للمصادقة عليها.11 - في حال موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب، تقوم الشركة المدرجة بنشر الشروط الاساسية للاكتتاب في الموقع الالكتروني للبورصة وصحيفتين يوميتين على الاقل، مع نشر نشرة الاكتتاب ونموذج الاكتتاب في الموقع الالكتروني للشركة المدرجة.12 - تفصح الشركة المدرجة للبورصة والهيئة عن نتائج عملية الاكتتاب وما ان تحققت الشروط الواردة في المادة (3-10-1) من الفصل الثالث (الاستحواذ) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة اسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية وتعديلاتهما من عدمه، وذلك بما لا يتجاوز يوم العمل التالي للموعد المحدد لانتهاء فترة الاكتتاب.13 - في حال تحقق شروط الاستحواذ العكسي الواردة في المادة (3-10-1) المشار اليها، تباشر الشركة المدرجة اجراءات تخارج المساهمين على النحو المذكور في خطة مجلس الادارة لتقديم بدائل لتخارج المساهمين، وذلك خلال فترة تزيد عن 30 يوم من الافصاح عن انتهاء فترة الاكتتاب.إتمام العملية14 - بعد الانتهاء من إجراءات تخارج المساهمين، ترسل الشركة المدرجة للهيئة المستندات المبينة أدناه، وذلك للحصول على موافقتها بشأن اتمام عملية الاستحواذ العكسي:- المستندات التي تفيد تفعيل «خطة مجلس الادارة لتقديم بدائل لتخارج المساهمين».- كشف بمساهمي الشركة المدرجة صادر عن وكالة المقاصة.- كشف بمساهمي الشركة غير المدرجة المشاركين في عملية الاكتتاب.- أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة.15 - في حال موافقة الهيئة على اتمام عملية الاستحواذ العكسي، يتم تخصيص اسهم الزيادة في رأس مال الشركة المدرجة لصالح المكتتبين من مساهمي الشركة غير المدرجة، وتقوم وكالة المقاصة بتسوية العملية من خلال نقل ملكية أسهم الشركة غير المدرجة لصالح الشركة المدرجة، مقابل اصدار أسهم جديدة في الشركة المدرجة لصالح مساهمي الشركة غير المدرجة المكتتبين، وذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ موافقة الهيئة على اتمام عملية الاستحواذ العكسي كحد اقصى.16 - في حال تحقق شروط الاستحواذ العكسي ووجود اسهم غير مكتتب بها من مساهمي الشركة غير المدرج، يتعين على الشركة المدرجة اتخاذ الاجراءات اللازمة لتخفيض رأسمالها بقيمة تلك الاسهم وذلك بعد الحصول على موافقة الجهات الرقابية المعنية.17 - تعلن الشركة المدرجة عن الانتهاء من تنفيذ عملية الاستحواذ العكسي بالنسبة الفعلية في الموقع الالكتروني الخاص بالبورصة وشريط التداول، إضافة إلى النشر على موقع الهيئة الالكتروني.18 - يصدر قرار مجلس المفوضين بالغاء إدراج اسهم الشركة المدرجة وفقا لاحكام المادة (3-10-3) من الفصل الثالث (الاستحواذ).