ابراهيم عبدالجواد | كشفت مصادر ذات صلة عن اتفاق بين هيئة أسواق المال ووزارة التجارة والصناعة على توقيع مذكرة تفاهم وتعاون في ما بينهما، لتحديد الاختصاصات والأدوار في مجال الرقابة على الشركات، وفض التشابك والتداخل الحاصل بين الجهتين في مجال العمل. وقالت المصادر إن المذكرة الجديدة، التي حصلت القبس على النسخة النهائية منها، هي الثالثة خلال الأعوام الثلاثة الفائتة، حيث تم توقيع المذكرة الأولى بين الجهتين في عهد الوزير الأسبق د. عبدالمحسن المدعج بتاريخ 12 ديسمبر 2014، ثم جاء الوزير د. يوسف العلي ليوقع مذكرة ثانية في العام التالي. وأكدت المصادر أن المذكرة الثالثة، التي ينتظر توقيعها بين الوزير الروضان ورئيس مجلس مفوضي هيئة أسواق المال نايف الحجرف، شملت العديد من التنظيمات الرقابية وتحديد الأدوار بين الجهتين في التعامل مع الشركات، سواء من ناحية التراخيص أو تسلّم البيانات المالية، أو إلغاء التراخيص، أو الدمج بين الشركات، ضمن ستة بنود رئيسية لتشمل الشركات المدرجة وغير المدرجة. وتأتي الاتفاقية في إطار تنظيم مباشرة الاختصاصات الموكلة إلى وزارة التجارة والصناعة في مجال الرقابة على الشركات العاملة في دولة الكويت بوجه عام تأسيساً وتسجيلاً وتنظيماً وترخيصاً. وأشارت الهيئة إلى أنه، وانطلاقا من دورها في مجال الرقابة على نشاط الأوراق المالية تنظيما وترخيصا ونشاطا، وعلى جميع المتعاملين في هذا المجال، بما فيها الشركات، وذلك على النحو المنظم بالقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاته ولائحته التنفيذية، وإزاء ما قرره المشرع من دور للوزارة في مجال الإشراف والرقابة على الشركات بوجه عام، وما كفله في الوقت ذاته من خصوصية واستغلال لدور الهيئة في هذا المجال بالإشراف والرقابة على الشركات العاملة في نشاط الأوراق بوجه خاص، وما نتج عن ذلك من تداخل بعض الاختصاصات في مجالات العمل المشتركة بينهما، وعلى سند من أحكام المادة 202 من الكتاب الثاني «هيئة أسواق المال» من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، التي دعت إلى توقيع مذكرات تفاهم بين الجهات الرقابية لتفادي ازدواجية الرقابة، وسعياً من الطرفين إلى تنسيق التعاون في هذه المجالات، وصولاً إلى تحقيق الانسجام والتكامل في آليات العمل وإجراءاته بين أجهزة الدولة، وتخفيفاً للأعباء الإجرائية على جمهور المتعاملين في هذا المجال، وتحقيقاً لرقابة فاعلة، وضماناً لإنجاز الأعمال على أكمل وجه بما يكفل الوضوح والشفافية والانضباط، وعلى هدي ما تقدم فقد اتفق الطرفان على تنسيق التعاون في ما بينهما في مجالات العمل المشتركة طبقا لما يلي: نطاق التطبيق يشمل نطاق تنسيق التعاون بين الطرفين ما يلي: 1 ــــ الأشخاص المرخص لهم. 2 ــــ الشركات المدرجة. 3 ــــ الشركات غير المدرجة. 4 ــــ مراقبو الحسابات المسجلون لدى الهيئة. 5 ــــ مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي المسجلة لدى الهيئة. الأشخاص المرخص لهم أولاً ــ التأسيس 1 ــــ يتقدم أصحاب الشأن (المؤسسون) بطلب إلى الهيئة للحصول على موافقتها المبدئية بترخيص ممارسة نشاط الأوراق المالية. 2 ــــ تتولى الهيئة بحث الطلب والبت فيه وفقا للإجراءات والقواعد المعتمدة لديها ويخطر أصحاب الشأن والوزارة بقرار الهيئة في هذا الشأن، سواء بالرفض أو بالموافقة المبدئية. 3 ــــ في حال صدور الموافقة المبدئية على الطلب تسري هذه الموافقة لمدة لا تزيد على ستة أشهر من تاريخ صدورها. 4 ــــ يتقدم أصحاب الشأن (المؤسسون) الى الوزارة بطلب الموافقة على تأسيس الشركة، مستوفيا كل الاشتراطات القانونية بما فيها الموافقة المبدئية للهيئة. 5 ــــ تصدر الوزارة قرارها بشأن طلب تأسيس الشركة وفقا للإجراءات والقواعد المعتمدة لديها مع مراعاة تضمين عقد التأسيس والنظام الأساسي وجوب الحصول على ترخيص نهائي من الهيئة قبل مزاولة نشاط الأواق المالية، على أن يتم حصر أنشطة الأوراق المالية في الأغراض الواردة في عقد التأسيس على النحو المنصوص عليه في المادة 1 ــ 2 من الكتاب الخامس «أنشطة الأوراق المالية والأشخاص المسجلون» من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة. 6 ــــ بعد استكمال إجراءات تأسيس الشركة أمام الوزارة يتقدم أصحاب الشأن (المؤسسون) بطلب الى الهيئة للحصول على الترخيص النهائي بمزاولة نشاط الأوراق المالية والتسجيل في سجل الأشخاص المرخص لهم وفقا للقواعد والإجراءات المعتمدة لدى الهيئة. وفي جميع الأحوال يحظر على الشركة مزاولة نشاط الأوراق المالية قبل الحصول على ترخيص من الهيئة. 7 ــــ تتولى الهيئة إخطار أصحاب الشأن والوزارة بقرارها الصادر بشأن طلب الترخيص. 8 ــــ تقوم الهيئة بتزويد الوزارة بإجراءات البت في طلب الحصول على ترخيص الهيئة حين اعتمادها من الهيئة. ثانياً ــ ترخيص الأشخاص المرخص لهم للهيئة تحديد أنواع التراخيص الصادرة عنها ومددها وشروطها ومتطلبات رأس المال الخاصة بها، على أن يتم إخطار الوزارة بها وبأي تعديل يطرأ لاحقا عليها. ثالثاً ــ تجديد الترخيص للأشخاص المرخص لهم 1 ــــ تجديد الترخيص التجاري الصادر من الوزارة للشخص المرخص له: أ ــــ يتقدم الشخص المرخص له، طالب التجديد، بطلب الى الوزارة لتجديد ترخيص الوزارة الصادر له، مستوفيا كل الاشتراطات القانونية، بشرط تأكد الوزارة من أن يكون ترخيص الهيئة ساري المفعول قبل إصدار ترخيص الوزارة. ب ــــ تتولى الوزارة بحث طلب التجديد والبت فيه وفقا للقواعد والإجراءات المعتمدة. ج ــــ تقوم الوزارة بإخطار صاحب الشأن والهيئة بقرارها الصادر بشأن طلب تجديد الترخيص. 2 ــــ تجديد الترخيص الصادر عن الهيئة المرخص له: أ ــــ يتقدم الشخص المرخص له، طالب تجديد ترخيص الهيئة، بطلب الى الهيئة لتجديد الترخيص الصادر له وفقا للقواعد والإجراءات المعتمدة. ب ــــ تتولى الهيئة بحث طلب التجديد والبت فيه وفقا للقواعد والإجراءات المعتمدة. ج ــــ تقوم الهيئة بإخطار صاحب الشأن والوزارة بقرارها الصادر بشأن تجديد الترخيص. رابعاً ــــ إلغاء أو وقف الترخيص للأشخاص المرخص لهم 1 ــــ إلغاء أو وقف ترخيص الهيئة للأشخاص المرخص لهم في الأحوال المقررة قانوناً: أ ــــ للهيئة إلغاء الترخيص الممنوح للشخص المرخص له لممارسة نشاط أوراق مالية في الأحوال المقررة قانوناً ووفقاً للقواعد والإجراءات المعتمدة لديها. ب ــــ في حال إلغاء أو وقف الترخيص، تقوم الهيئة بإخطار الشخص المرخص له والوزارة لإعمال شؤونهما وفقاً لأحكام القانون. ج ــــ تتولى الوزارة إخطار الشخص المرخص له لاتخاذ اللازم لتحديد موعد الجمعية العامة غير العادية وفقاً للقانون، للموافقة على إلغاء الأغراض المرتبطة بالترخيص الملغى من عقد التأسيس والنظام الأساسي، ومن ثم التأشير بذلك في السجل التجاري لدى الوزارة. د ــــ تقوم الوزارة بنشر محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية في الجريدة الرسمية. هـ ــــ يلتزم الشخص المرخص له بإخطار الهيئة بجدول الأعمال وميعاد ومكان اجتماع الجمعية العامة غير العادية بشأن إلغاء الأغراض المرتبطة بترخيص الهيئة الملغى من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشخص المرخص له الخاضع لرقابة الهيئة قبل عشرة أيام عمل على الأقل من انعقاد الاجتماع، وتزويد الهيئة بنسخة من محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية المصدق من الوزارة وشهادة التأشير في السجل التجاري بتعديل عقد الشركة خلال مدة أقصاها اسبوعين من تاريخ عقد الاجتماع. 2 ــــ إلغاء ترخيص الهيئة بناء على طلب الشخص المرخص له: أ ــــ يقدم الشخص المرخص له طلب إلغاء الترخيص وفقا لنموذج طلب إلغاء انشطة أوراق مالية الواردة في الملحق رقم 7 من الكتاب الخامس من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة، على أن يرفق بالطلب التالي: ــــ مسودة التعديلات التي سيتم إدخالها على عقد التأسيس والنظام الأساسي (مسودة جدول أعمال الجمعية العامة غير العادية) إن وجدت. ــــ تقرير من مراقب حسابات مسجل لدى الهيئة بعدم مزاولة مقدم الطلب لأي من انشطة الأوراق المالية المطلوب إلغاؤها. ــــ موافقة بنك الكويت المركزي المسبقة على طلب إلغاء نشاط التمويل (إن وجدت). ب ــــ تخطر الهيئة الشخص المرخص له المتقدم بطلب إلغاء الترخيص سواء بالرفض أو بالموافقة المبدئية. ج ــــ في حالة الموافقة المبدئية تبت الهيئة في طلب إلغاء الترخيص خلال شهرين من تاريخ استلامها هذا الطلب مستوفيا جميع المعلومات والمستندات وذلك بعد قيام الشخص المرخص له بتعديل عقد الشركة بإلغاء الأغراض المقدم بشأنها طلب إلغاء الترخيص وتزويد الهيئة بالتالي: ــــ محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية مصدق من وزارة التجارة والصناعة. ــــ ما يفيد التأشير بالسجل التجاري بالتعديلات على عقد التأسيس والنظام الأساسي. د ــــ تخطر الهيئة الوزارة ومقدم طلب إلغاء الترخيص بقرارها المتعلق بالبت في هذا الطلب، وفي حالة الرفض يتعين ان يكون القرار مسببا. 3 ــــ إلغاء ترخيص الوزارة: في حالة إلغاء او وقف الترخيص التجاري للشركة لأي سبب من الأسباب، تقوم الوزارة بإخطار الهيئة بقرار الإلغاء فور صدوره. خامساً: الجمعيات العامة للشخص المرخص له تتولى الوزارة القيام بالإجراءات المتبعة لعقد الجمعيات العامة العادية وغير العادية، مع مراعاة أي ملاحظات قد تثبتها الهيئة على جدو ل الأعمال. سادساً: تغيير عنوان مقر الشخص المرخص له عند تغيير عنوان الشخص المرخص له، تتخذ كل الإجراءات من قبل الوزارة، على ان يقوم الشخص المرخص له بإخطار الهيئة بالتعديل المشار إليه قبل 30 يوما على الأقل من تاريخ إجرائه للتغيير. سابعاً: ترشيح أعضاء مجلس الإدارة للشخص المرخص له وفقاً لأحكام قانون الهيئة ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما، فإنه يتوجب على الشخص المرشح لعضوية مجلس إدارة، الشخص المرخص له (سواء بصفته الشخصية أو ممثلاً عن شخص اعتباري) الحصول على موافقة الهيئة للترشخ وفقاً للآلية المعتمدة لدى الهيئة، بشأن تقديم طلب الترشح والتسجيل لعضوية مجلس إدارة الشخص المرخص له. وذلك قبل عرض تلك الترشيحات على الجمعية العامة لانتخاب اعضاء مجلس الإدارة او انتخاب رئيس أو عضو أو أكثر لأي سبب كان سواء كانت دعوة الجمعية العامة من قبل مساهمي الشخص المرخص له أو من قبل مجلس إدارته وبناء عليه تقوم الوزارة بما يلي: 1 ــــ التحقق من حصول المرشح على موافقة الهيئة للترشح بصفته الشخصية أو بتمثيله لشخص اعتباري على ان تقوم الهيئة بتحديد الشخص الاعتباري الذي يمثله المرشح عند اصدار كتاب الموافقة على الترشح لعضوية مجلس الإدارة. 2 ــــ الامتناع عن تحديد موعد انعقاد الجمعية العامة للشخص المرخص ما لم يقدم الشخص المرخص له ما يؤكد حصوله على كتاب الموافقة على الترشح لعضوية مجلس الإدارة من الهيئة. 3 ــــ التحقق من أسماء أعضاء مجلس الإدارة المعتمدين من الهيئة قبل التأشير بذلك واصدار شهادة لمن يهمه الأمر. 4 ــــ يجب ان تتضمن شهادة لمن يهمه الأمر اسم الشخص الاعتباري الذي يمثله العضو في حال كان العضو ممثلا لشخص اعتباري، فضلا عن بيان فترة عضوية مجلس الإدارة وذلك بتحديد تاريخ البداية والنهاية. 5 ــــ في حال تعيين أحد أعضاء مجلس الإدارة لشغل منصب الرئيس التنفيذي تقوم الوزارة بالتحقق من اسم الرئيس التنفيذي المعتمد من الهيئة قبل التأشير بذلك وإصدار شهادة لمن يهمه الأمر. 6 ــــ إخطار الهيئة وبشكل متزامن عند استبعادها لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشخص المرخص له خلال إجراءاتها، مع ذكر اسباب استبعاد ذلك العضو. وللهيئة ان تطلب من مجلس إدارة الشخص المرخص له تنحية أي من أعضاء مجلس الإدارة اذا فقد اثناء توليه احد الشروط التي تطلبها الهيئة أو إذا رأت في هذا الإجراء الحفاظ على سلامة أموال المتداولين او المصلحة العامة للشخص المرخص له وإذا لم تتم التنحية كان للهيئة أن تصدر قرارا مسببا باستبعاد او ايقاف أي من أعضاء مجلس الإدارة من عمله. وتقوم الهيئة بإخطار الوزارة بقرارها وأسبابه. ثامنا: تعيين مصف لتصفية الشخص المرخص له تتولى الوزارة الاشراف على إجراءات التصفية، ولا يجوز تعيين مصف للشخص المرخص له ــ بغير حكم قضائي ــ إلا بعد موافقة الهيئة، وتقوم الهيئة بإخطار الوزارة بموافقتها على المصفي كي تقوم الوزارة بإخطار الهيئة في حال الانتهاء من كل الإجراءات المتعلقة بالتصفية. تاسعا: فحص وتدقيق السجلات والبيانات تختص الهيئة بفحص وتدقيق كل السجلات والبيانات الخاصة بنشاط الأشخاص المرخص لهم في نشاط الأوراق المالية على النحو المنظم بالقانون. الشركات المدرجة لما كانت شركات المساهمة العامة المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية تخضع لرقابة الهيئة في بعض عملياتها، بدءا من الموافقة على نشرة الاكتتاب ومرورا بطلب إدراجها في البورصة والموافقة عليه، وما يستتبعه ذلك من التزامات، فضلا عن رقابة تداول اسهمها وما يصاحب ذلك من التزامات بالإفصاح في كل أشكاله وجوانبه، وكذا ما قد يترتب على هذا التداول من التزامات قانونية خاصة بمجالات الاستحواذ او الاندماج وغير ذلك مما يستتبع تنظيم الاختصاصات المتداخلة بين الهيئة والوزارة في المحاور سالفة الإشارة. مع مراعاة الاختصاصات المنصوص عليها بقانون الهيئة او قانون الشركات يتم تنسيق التعاون بين الهيئة والوزارة بالنسبة الى الشركات المدرجة وفقا لما يلي: أولا: الجمعيات العامة للشركة المدرجة 1 ــــ تتولى الوزارة القيام بالإجراءات المتبعة لعقد الجمعيات العامة العادية وغير العادية مع مراعاة أي ملاحظات قد تبديها الهيئة على جدول الأعمال. ثانيا: تغيير عنوان أو مقر الشركة المدرجة عند تغيير عنوان الشركة المدرجة تتخذ كل الإجراءات من قبل الوزارة، على أن تقوم الشركة المدرجة بإخطار الهيئة بالتعديل المشار إليه قبل 30 يوما على الأقل من تاريخ إجراء التغيير. ثالثا: الجمعيات العامة للشركة الملغى إدراجها 1 ــــ تقوم الهيئة بإخطار الوزارة عند صدور قرار إلغاء ادراج أسهم أي شركة مدرجة في البورصة. 2 ــــ تتقدم الشركة التي صدر بشأنها قرار بإلغاء ادراج اسهمها من البورصة بطلب للوزارة، للحصول على موعد لانعقاد الجمعية العامة، للنظر في قرار الإلغاء، وأوضاع الشركة وخطة مجلس الإدارة المستقبلية، بشأن معالجة هذه الأوضاع، على أن تتم الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للشركة خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ صدور قرار إلغاء إدراج اسهم الشركة. 3 ــــ تقوم الوزارة باستكمال الإجراءات المتبعة لعقد الجمعية العامة. 4 ــــ تقوم الوزارة بنشر محضر اجتماع الجمعية العامة في الجريدة الرسمية (الكويت اليوم). 5 ــــ تلتزم الشركات تزويد الهيئة بنسخة من محضر اجتماع الجمعية العامة خلال مدة، أقصاها اسبوعان، من تاريخ انعقاد الجمعية المشار إليها. رابعا: بيانات ومعلومات الشركات الملغى إدراجها تقوم الوزارة بتزويد الهيئة بكل البيانات والمعلومات العامة بالشركات الملغى إدراجها ــ في حال طلبها ــ وذلك حتى يتسنى للهيئة استكمال إجراءات تطبيق أحكام اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 على هذه الشركات. الشركات غير المدرجة تختص الهيئة بالموافقة على نشرة الاكتتاب للشركات غير المدرجة، وكذا الموافقة على زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام، ويجوز إصدار أو طرح الاسهم ــ عدا الاسهم الممتازة ــ بالاستثناء من وجوب تقديم نشرة اكتتاب في الحالات المحددة على التفصيل الوارد في المادة 5 ــ 5 من الكتاب الحادي عشر (التعامل مع الأوراق المالية) من اللائحة التنفيذية. مراقبو الحسابات المسجلون لدى الهيئة 1 ــــ تتولى الوزارة قيد مراقبي الحسابات في السجل الخاص بها وتتولى الهيئة تسجيل مراقبي الحسابات المقيدين في سجل الوزارة فئة «أ» لدى سجل الهيئة الخاص بمراقبي الحسابات. 2 ــــ يتم تعيين مراقب الحسابات من قبل الجمعية العامة العادية للشركة المدرجة او الشخص المرخص له، على أن يكون مراقب الحسابات شخصا مسجلا لدى سجل الهيئة الخاص بمراقبي الحسابات. 3 ــــ تقوم الوزارة باخطار الهيئة وبشكل متزامن عند شطب أو إلغاء قيد مراقب الحسابات من سجل مراقبي الحسابات لدى الوزارة. 4 ــــ تقوم الوزارة بإخطار الهيئة وبشكل متزامن إذا تبين لها صدور حكم نهائي ضد مراقب الحسابات في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة. 5 ــــ تقوم الوزارة بإخطار الهيئة وبشكل متزامن إذا تبين لها أن مراقب الحسابات قد حُرم من ممارسة المهنة او حكم عليه بأي جزاءات او عقوبات ناتجة عن ارتكابه أخطاء مهنية أو مخالفات قانونية. مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي المسجلة لدى الهيئة 1 ــــ تتولى الهيئة تسجيل مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي في سجل خاص بها على أن يكون المكتب حاصلا على ترخيص من الوزارة لممارسة نشاط تقديم الاستشارات الشرعية قبل التقدم بطلب تسجيله الى الهيئة. 2 ــــ تختار الجمعية العامة العادية للشخص المرخص له الذي يعمل وفق أحكام الشريعة الاسلامية مكتب التدقيق الشرعي الخارجي على أن يكون من بين المكاتب المسجلة لدى الهيئة. كما تحدد المكافأة السنوية للمكتب. ولا يجوز مباشرة الشخص المرخص له لعمله قبل التعاقد مع مكتب التدقيق الشرعي الخارجي. ويجوز للشخص المرخص له تعيين هيئة رقابة شرعية لابداء الرأي الشرعي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها. 3ـــ يختص مكتب التدقيق الشرعي الخارجي برفع التقارير الشرعية الى الجمعية العامة للشخص المرخص له. 4 ــــ ينتهي عمل مكتب التدقيق الشرعي الخارجي بانتهاء المدة المحددة لتعيينه من قبل الجمعية العامة للشخص المرخص له مع عدم تجديدها. أو إذا شطب هذا المكتب من سجل مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي لدى الهيئة. ويلتزم مكتب التدقيق الشرعي الخارجي بإخطار الجمعية العامة للشخص المرخص له بذلك. 5 ــــ تقوم الهيئة بإخطار الوزارة في حال شطب أي مكتب تدقيق شرعي خارجي من سجل مكاتب التدقيق الشرعي الخارجي لدى الهيئة. 6 ــــ تقوم الوزارة بإخطار الهيئة في حال إلغاء الترخيص التجاري لمكتب التدقيق الشرعي الخارجي. الذي بدوره يقوم بإخطار الجمعية العامة العادية للشخص المرخص له بذلك. بنود عامة أولا: الشركات ذات الغرض الخاص تختص الهيئة بتنظيم عمل الشركات ذات الغرض الخاص، بحيث يكون دور الهيئة كالآتي: ــــ تأسيس الشركات ذات الغرض الخاص. ــــ ترخيص الشركات ذات الغرض الخاص. ــــ التعديل على عقود الشركات ذات الغرض الخاص. ــــ التدقيق والتفتيش على الشركات ذات الغرض الخاص. ــــ تصفية وحل الشركات ذات الغرض الخاص. وتتولى الوزارة التأشير في السجل التجاري لدى الوزارة عند ترخيص الشركة ذات الغرض الخاص من قبل الهيئة وبما يطرأ على الترخيص من تغيير كلما اقتضى الحال ذلك. ثانياً: شراء او بيع الشركات لأسهمها (أسهم الخزينة) تختص الهيئة بتنظيم تعامل الشركات المساهمة العامة والمقفلة على أسهمها. والرقابة والاشراف على كل تعاملاتها وتقوم الهيئة بإخطار الوزارة في حال منح الشركة الموافقة على شراء أو بيع أسهمها عند صدورها. ثالثا: حوكمة الشركات 1 ــــ تختص الهيئة بإصدار قواعد الحوكمة للشركات المدرجة في البورصة والشركات المساهمة المرخص لها سواء أكانت مدرجة أم غير مدرجة. باستثناء الوحدات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي. والشركات غير الكويتية المدرجة في البورصة وقت صدور اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة بموجب قرار مجلس مفوضي الهيئة رقم 72 لسنة 2015، أو ما تقره الهيئة من استثناءات أخرى. 2 ــــ تختص الوزارة بإصدار قواعد الحكومة للشركات في ما لم يرد ذكره في البند رقم 1. 3 ــــ يقوم المرشح لشغل عضوية مجلس الإدارة في وزارة التجارة والصناعة بتعبئة نموذج إقرار يقر فيه بتوافر شروط العضوية. ولما كانت شروط الاستقلالية في العضو المستقل تعد شروطا إضافية للعضوية تلحق بالعضو المستقل، فإنه يتطلب اتباع الأسلوب ذاته المعمول به لدى الوزارة بأن يقدم المرشح إقرارا إضافيا وفقا للنموذج المعتمد لدى الهيئة للعضو المستقبل يقر فيه بأنه تتوافر فيه شروط الاستقلالية المنصوص عليها في الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة. وفي ما يخص الأشخاص المرخص لهم فإن الأمر يتطلب مراعاة البنود الواردة في سابعاً (ترشيح أعضاء مجلس الإدارة للشخص المرخص له) من القسم الأول (الأشخاص المرخص لهم) من هذا الفصل. اللوائح والتعليمات والقرارات تنص مذكرة التفاهم الجديدة بين {التجارة} وهيئة أسواق المال على أن تختص الهيئة بإصدار اللوائح والقرارات والتعليمات المنظمة لأسواق المال وأنشطة الأوراق المالية، وللهيئة التنسيق في ذلك مع الوزارة أو أي جهة أخرى إذا تطلب الأمر ذلك. وعلى الوزارة في حالة الإقدام على إصدار لوائح أو قرارات او تعليمات تدخل في اختصاصات حسب الأصل ويكون لها تأثير مباشر على أسواق المال أو تنظيم نشاط الأوراق المالية للتنسيق مع الهيئة قبل إصدارها. الاندماج والاستحواذ تختص الهيئة بتنظيم إجراءات عمليات الاستحواذ على الشركات المدرجة والأشخاص المرخص لهم والرقابة على تنفيذ ذلك، ويتم البت في عمليات اندماج الشركات المدرجة او الأشخاص المرخص لهم كما يلي: 1 ــــ يتقدم الأطراف الراغبون بالاندماج بطلب إلى الهيئة، وتقوم الهيئة بدورها بإخطار الوزارة بطلب الاندماج. 2 ــــ يفصح الأطراف الراغبون بالاندماج عن استعدادهم للدخول في عملية الاندماج، وذلك بحسب آلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة. 3 ــــ تقوم الشركات الداخلة في عملية الاندماج بإعداد مشروع عقد الاندماج وتقديمه إلى الهيئة، وذلك بحسب ما ورد في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة والقرارات المنظمة لذلك. 4 ــــ تستلم الهيئة تقريراً برأي مراقب الحسابات المرخص له للشركة المندمجة، التي تم على أساسها احتساب الحصة التي ستحصل عليها في الشركة الدامجة. 5 ــــ تصدر الهيئة موافقتها على مشروع عقد الاندماج، ويتم الإفصاح عن موافقة الهيئة وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة. 6 ــــ تتم تعبئة نموذج طلب الاندماج عند الوزارة، وإيداع مشروع العقد مرفقاً به تقرير مراقب الحسابات المرخص له وموافقة الهيئة. 7 ــــ تفحص الوزارة طلب الاندماج، ومن ثم تصدر موافقتها على بدء إجراءات تنفيذ عملية الاندماج. 8 ــــ يتم عقد الجمعيات العامة للأطراف الراغبين الاندماج والإفصاح عن صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة وفقاً لآلية الإعلان المنصوص عليها في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة. 9 ــــ لحل الشركة من خلال شطبها من السجل التجاري، وتبت الوزارة في التقرير الخاص بتقويم الأصول والخصوم، مع مراعاة الالتزام بإجراءات النشر وفقاً لقانون الشركات ولائحته التنفيذية. 10 ــــ تباشر الوزارة إجراءات النشر والنظر في اعتراضات الدائنين. 11 ــــ تقدم الشركات الراغبة في عملية الاندماج للوزارة موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على العملية، بالإضافة إلى موافقة جميع الشركاء او المساهمين، إن كان قرار الاندماج سيؤدي غلى زيادة الأعباء المالية. 12 ــــ إذا كان الاندماج بطريق المزج، وترتب عليه انقضاء كيان قانوني للشركة المندمجة، فإنه يتعين في الحالتين التأشير بذلك في سجل الشركات والسجل التجاري لدى الوزارة. 13 ــــ ترسل الشركات الداخلية في عملية الاندماج للهيئة عقد التأسيس والنظام الأساسي الجديدين للشركة. 14 ــــ يتعين على الشركات الداخلية في عملية الاندماج الإفصاح عن الانتهاء من تنفيذ عملية الاندماج وفقا لآلية الإعلان المنصوص عليه في الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ)، من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة. المخالفات والعقوبات 1- يتم تبادل المعلومات بين الهيئة والوزارة بشأن المخالفات التي يتم رصدها من قبل الهيئة او الوزارة من خلال الرقابة على الأشخاص المشمولين بنطاق مذكرة التفاهم هذه، سواء أكانت تلك المخالفات لأحكام كل من قانون الشركات ولائحته التنفيذية أم قانون الهيئة ولائحته التنفيذية، وذلك لتتخذ كل جهة ما تراه مناسبا بشأن المخالفات التي يم رصدها والإبلاغ عنها. 2- تقوم الهيئة بإخطار الوزارة بأي جزاء تأديبي يتم توقيعه على أي من الأشخاص المرخص لهم أو الشركات المدرجة أو الأشخاص المسجلين. 3- تقوم الوزارة بإخطار الهيئة بالجزاءات التي يتم توقيعها على الأشخاص المرخص لهم أو الشركات المدرجة بشأن المخافات المتعلقة بأنشطة الأوراق المالية الخاصة لرقابة الهيئة أو أحد شاغلي الوظائف الواجبة التسجيل لدى الهيئة. المراسلات والتعديلات 1- يتم تبادل المكاتبات بين الهيئة والوزارة بشأن الأمور المنظمة بهذه المذكرة من خلال المستويات الإدارية المعتمدة بكلتا الجهتين مع مراعاة مستوى التخاطب. 2- بالإشارة الى المادة رقم 8 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات، يتم التنسيق لاحقا بين الهيئة والوزارة لربط النظام الإلكتروني المعمول به بالهيئة بالنظام الإلكتروني المعمول به لدى النافذة الواحدة بالوزارة، وذلك لتسهيل إجراءات العمل ومتابعتها بين الوزارة والهيئة. 3- يعمل بهذه المذكرة اعتبارا من تاريخ توقيعها كما تتم مراجعة مذكرة التفاهم بشكل دوري وبناء على طلب أحد طرفيها بذلك، للنظر في إمكان إدخال أي تعديلات قد تستلزم الحاجة إليها بما يحقق المصلحة العامة، وتحدد كل من الوزارة والهيئة فريق عمل من جانبهما يتولى متابعة تنفيذ هذه المذكرة وإجراءات التنسيق اللازمة في هذا الشأن.