أصدر وزير التجارة والصناعة، وزير الدولة لشؤون الشباب بالوكالة، خالد الروضان، قرار الاشتراطات الجديدة لاستدعاء وزيادة وتخفيض رؤوس أموال الشركات المساهمة، ضمن شروطٍ وإجراءاتٍ جديدة في شأن استدعاء زيادة رأسمال الشركات المساهمة أو تخفيضه.وتم تنظيم تلك العملية من خلال 4 خطوات أساسية، وهي أن تكون الشركة ملتزمة بتقديم البيانات المالية السنوية المدققة، مشيراً إلى أنه في حالة مرور أكثر من 6 أشهر من انتهاء السنة المالية الأخيرة للشركة، يتعين تقديم بيانات مرحلية تتم مراجعتها من قبل أحد مراقبي الحسابات الشركة (غير مدققة)، وإلى أنه لا يقبل أي طلب بزيادة رأس المال يتم تقديمه في الربع الأخير من السنة المالية للشركة.وتتضمن الخطوة الثالثة بحسب القرار، تنفيذ الاشتراطات والقواعد العامة وفقاً لما تضمنه قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 (الفصل الرابع المواد 157 - 167)، مرفقاً معه مبررات الزيادة أو خطة العمل لإعادة هيكلة رأس المال، في حين تتضمن الرابعة تقديم جدول أعمال مقترح للجمعية غير العادية متضمناً ما جاء في البنود (1، 2، 3) المشار إليها أعلاه.ونظمت الشروط الجديدة سبل زيادة رأس المال بالطرق الأخرى، إذ سلطت الضوء على تغطية الزيادة وإصدار أسهم جديدة وغيرها وفق العديد من العناصر، والتي تتضمن أن تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تُسدد قيمتها بإحدى الطرق المشار اليها بالمادة (159) من قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 المعدل.ولفت القرار إلى أنه يمكن إصدار أسهم جديدة مقابل نظام خيار شراء الأسهم لموظفي الشركة، مع الالتزام بأحكام القرار الوزاري رقم (337) لسنة 2004.ووفقاً للقرار، فإنه مع تحويل دين مالي بعينه على شركة ما في صورة قروض، أو دائنين أو إحدى أدوات الدين مثل السندات والصكوك الى أسهم، فإن الأمر يتطلب موافقة الجهات الرقابية ذات العلاقة.ويكون التحويل بالأصل للدين النقدي فقط، ويتطلب في جميع الحالات، أن تكون هناك موافقة خطية من صاحب الدين، مع بيان أساس العلاقة النقدية لأصل الدين.وذكر أنه في حال الزيادة لرأس المال مع علاوة الإصدار، يرفق تقرير يبين الأساس وطريقة احتساب قيمة علاوة الإصدار، وموافقات الجهات الرقابية.وأوضحت الضوابط والشروط التي تضمنها القرار الوزاري، أنه في كل الأحوال لابدّ أن يكون هناك مٌقيم أصول مرخص وفقاً للمادة (11) من قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016، المعدل مع مراعاة الأحكام الواردة في الفصل الثالث من الكتاب الحادي عشر، والفصل الأول من الكتاب الخامس باللائحة التنفيذية لقانون «هيئة أسواق المال» رقم (7) لسنة 2010 وتعديلاته.ويرفق مع طلب الزيادة لرأس المال محضر اجتماع إدارة الشركة بإقرار الزيادة ومبررات ذلك، على أن تعقد جمعية عمومية غير عادية وفقاً لما نص عليه القانون مرفقاً به موافقة الجهات الرقابية ذات العلاقة بهذا الشأن.وبين أنه على مستوى عملية زيادة رأس المال بتقديم حصة عينية، فيتعين على إدارة الشركة تقييم الحصص العينية (مادية أو معنوية) من قبل مقوم أصول مرخص من قبل «هيئة الأسواق» وفقاً للمادة (11) من قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 المعدل مع مراعاة المواد (17-14) الواردة باللائحة التنفيذية للقانون.وأفاد أنه يجب أن يكون الأصل المراد تقييمه مملوكاً مباشرة لصاحب الدين، ويبين الأسباب التي أدت إلى تحويل الدين إلى أصل، وألا يخالف هذا الأصل النظام الأساسي وأغراض الشركة.وأضاف أنه يتم تقييم الأصول المحلية وغير المحلية (غير المحلية: فقط العقارات والأصول المسعرة أو تلك التي لها سوق نشط كالأسهم والسندات) من قبل مقوم أصول مرخص له من «الهيئة» وفقاً للأسس والضوابط الواردة بالفصل الأول من الكتاب الخامس والفصل الثالث من الكتاب الحادي عشر وملحقه الخاص رقم (1) بتقييم الأصول العقارية من اللائحة التنفيذية من قانون «الهيئة» رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاته.وتابع أنه بالنسبة لتخفيض رأس المال، توضح المادة الثانية من القرار التزام الشركات المساهمة العامة والمقفلة التي ترغب في تخفيض رأسمالها، فضلاً عن الالتزام بالشروط والقواعد العامة في قانون الشركات الفصل الرابع المواد من (170 - 168)، بتقديم نسخة الى «التجارة» من محضر اجتماع مجلس الإدارة يبين المبررات وأسباب تخفيض رأسمال الشركة، وموافقة الجهات الرقابية.وطالب بتحديد نوع التخفيض لرأس المال حيث إن هناك حالات مختلفة تستدعي تخفيض رأس المال، ومنها الحجم الزائد عن حاجة الشركة، إذ إن هناك مبررات للتعامل مع زيادة الأموال عن حاجة الشركة مع سداد الديون الحالية وتقديم ضمان للوفاء بديون الشركة الاجلة وغيرها من الإجراءات.ونوه بأنه في حال تراكم خسائر الشركة بمبالغ تتجاوز ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تتوافر لديها الاحتياجات الكافية لتغطيتها.وكشف أنه بالنسبة لإطفاء خسائر الشركة، فهو يكون بالتدرج بحيث حددت الضوابط 5 خطوات أساسية للتعامل مع إجراءات الإطفاء تتمثل في إطفاء الخسائر المتراكمة من خلال الاحتياطي الاختياري، وإطفاء الخسائر المتراكمة من خلال الاحتياطي القانوني فقط (ما زاد على النصف 50 في المئة من رأس المال من الاحتياطي القانوني وفقاً لمتطلبات المادة 222 من القانون)، وإطفاء الخسائر المتراكمة الخاص بعلاوة الإصدار، وإطفاء الخسائر المتراكمة من المتبقي من الاحتياطي القانوني، وإطفاء الخسائر المتراكمة من رأس المال المدفوع.وجاء في الضوابط «في جميع الأحوال عند تخفيض رأس المال أو إطفاء الخسائر المتراكمة، لا بدّ من مراعاة الحد الأدنى من رأس المال لمزاولة النشاط قبل اتخاذ التدابير الخاصة بالتخفيض أو الإطفاء، ومراعاة الحد الأدنى للاحتياطيات المطلوبة لمقابلة تكلفة شراء الشركة لأسهمها (أسهم الخزينة) ومراعاة أحكام القانون رقم 6 لسنة 2010 المعدل في شأن هيئة أسواق المال ولائحته التنفيذية في شأن هذه الأسهم الأخيرة».وحددت المادة الثالثة تنظيماً كاملاً لعجز أو هلاك رأسمال الشركة، مشيرة إلى أنه في حال بلغت خسائر الشركة المساهمة 75 في المئة من رأس المال المدفوع، يتوجب على مجلس الإدارة الدعوة لجمعية عمومية غير عادية للنظر في استمرارية الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في عقدها أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.وأضافت أنه «إذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة لجمعية غير عادية أو تعذر إصدار قرار بهذا الشأن، جاز للوزارة أو لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة».ووفقاً للقرار وفي جميع الأحوال لا تُقبل إجراءات زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة المساهمة، ما لم يقدم طلب بالتأشير بالسجل التجاري خلال شهر من تاريخ عقد الجمعية غير العادية وفقاً للمادة رقم 209 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل، والمادة رقم (7) من المرسوم رقم 1 لسنة 1959 بنظام السجل التجاري.